記者從證監(jiān)會獲悉，為進(jìn)一步規(guī)范股東減持行為、有效防范“繞道減持”、維護(hù)市場信心，中國證監(jiān)會擬對《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（簡稱《減持規(guī)定》）進(jìn)行修訂，以規(guī)章的形式重新發(fā)布，并將其名稱修改為《上市公司股東減持股份管理辦法》（簡稱《減持辦法》）。同時，為了進(jìn)一步規(guī)范董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的行為，支持其依法合規(guī)增持股份，證監(jiān)會還對《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（簡稱《持股變動規(guī)則》）進(jìn)行修訂。上述兩項文件于4月12日向社會公開征求意見。
據(jù)介紹，《減持辦法》基本保持《減持規(guī)定》的框架和主體內(nèi)容，對市場反映的突出問題做出針對性調(diào)整完善，主要包括以下方面：
一是完善減持規(guī)則體系。以規(guī)章的形式發(fā)布《減持辦法》，將《減持規(guī)定》中規(guī)范董監(jiān)高減持的相關(guān)要求移至《持股變動規(guī)則》，并做好與《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》的銜接，從而形成“1+2”規(guī)則體系。
二是嚴(yán)格規(guī)范大股東減持。增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，要求大股東的一致行動人以及合計持股5%以上的一致行動人遵守大股東的義務(wù)，明確控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持。
三是有效防范“繞道減持”。要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持后相關(guān)方持續(xù)共同遵守減持限制；明確各方解除一致行動關(guān)系后在6個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制；要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守相關(guān)限制；要求司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融券違約處置、贈與等遵守《減持辦法》，明確司法強(qiáng)制執(zhí)行被動處置的預(yù)披露時點(diǎn)，提升規(guī)則的可執(zhí)行性；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出。
四是細(xì)化違規(guī)責(zé)任條款。明確對違規(guī)減持可以采取“責(zé)令購回并向上市公司上繳價差”的措施，增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，細(xì)化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責(zé)力度。
五是優(yōu)化違法違規(guī)不得減持的規(guī)定?？紤]到控股股東、實(shí)際控制人之外的一般大股東對上市公司違法違規(guī)通常不負(fù)有主要責(zé)任，適當(dāng)調(diào)整不得減持的要求：對控股股東、實(shí)際控制人減持，從自身和上市公司違規(guī)兩個層面予以限制；對一般大股東減持僅從自身違規(guī)角度予以限制。
六是強(qiáng)化大股東、董事會秘書的責(zé)任。要求上市公司大股東規(guī)范、理性、有序?qū)嵤p持，充分關(guān)注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查股東減持本公司股票的情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時向證券交易所、中國證監(jiān)會報告。
《持股變動規(guī)則》的主要修訂內(nèi)容則包括：一是規(guī)范董監(jiān)高減持。將《減持規(guī)定》第7條、第8條規(guī)定的內(nèi)容移至《持股變動規(guī)則》，并參考《減持規(guī)定》的改革方向，明確董監(jiān)高在自身違法和上市公司違法情形下以及重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險警示期間不得減持；明確董監(jiān)高在集中競價或者大宗交易減持前都須預(yù)先披露；明確董監(jiān)高離婚后雙方持續(xù)共同遵守相關(guān)減持限制。二是優(yōu)化窗口期規(guī)定。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報的窗口期調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。三是嚴(yán)格法律責(zé)任。董監(jiān)高違反規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份的，可以采取行政監(jiān)管措施，應(yīng)當(dāng)給予處罰的，依照證券法第186條實(shí)施處罰。
